Выпуск №10. Защита прав инвесторов: главное о разблокировке активов

Актуальная ситуация с разблокировкой

В 2026 году практика разблокировки активов в депозитарии Euroclear претерпела изменения. Индивидуальная лицензия Министерства финансов Бельгии остается основным работающим механизмом, однако процесс осложнился новыми вызовами. С сентября 2025 года Казначейство ужесточило требования, а с декабря фактически приостановило вынесение новых решений в связи со «спором о полномочиях». Заявки, поданные в 2026 году, принимаются и получают номера, но их рассмотрение отложено до разрешения правовой неопределенности.

В апреле Казначейство возобновило рассмотрение заявок россиян на разблокировку активов благодаря компромиссному решению: лицензии теперь будет подписывать министр финансов, а не глава Казначейства. Однако юристы ожидают официального закрепления этого порядка.

Ключевые факторы успеха при подаче заявки остаются неизменными:

• • отсутствие инвестора в санкционных списках ЕС или США;
• • наличие счета в финансовом учреждении ЕС или США;
• • подтверждение цепочки бенефициарного владения;
• • прохождение процедур KYC¹;
• • четкая цель операции (продажа/вывод, а не продолжение инвестиционной деятельности).

Однако даже при наличии лицензии могут возникать проблемы. Среди наиболее распространенных — отказ принимающего брокера зачислить активы без дополнительных разрешений (в т. ч. он может требовать наличие лицензии OFAC). Кроме того, перевод из НРД в Euroclear может «зависнуть» без формального отказа. В таких случаях определенный положительный эффект могут дать досудебные претензии к Euroclear и параллельные обращения к омбудсмену и финансовому регулятору.

Что касается российских регуляторов, то Банк России неоднократно подтверждал, что не прекращает попытки коммуникаций по теме разблокировки на всех уровнях, но отметил невозможность публичного обсуждения таких действий. Вместе с тем ЦБ готов принимать меры к профучастникам, нарушающим антисанкционное регулирование, вплоть до отзыва лицензий и штрафов. Одновременно он продлил ограничения на переводы для нерезидентов из недружественных стран до 7 декабря 2026 года, сохранив исключения для счетов типа «Ин».

«Спор о полномочиях» Казначейства Бельгии

Вопрос законности делегирования полномочий Казначейству на выдачу лицензий обсуждается с 2023 года. В декабре 2023 года полномочия были формально закреплены указами короля и министра финансов, но в 2025 году аудитор Государственного совета Бельгии вновь поставил их под сомнение, указав, что решения, затрагивающие права человека и внешнюю политику, должны приниматься политически ответственными лицами (министром).

3 июня 2026 года состоялось слушание в Государственном совете по «пилотному» делу. Поднимались принципиальные вопросы: если брокер не подал коллективную заявку в срок до 7 января 2023 года, должно ли это влиять на права инвестора? И почему требования Казначейства содержались лишь в разъяснениях на сайте, а не в нормативных актах? Ход заседания дает осторожный оптимизм — возможно, суд встанет на сторону инвесторов и будут приняты определенные решения по упрощению процедуры рассмотрения обращений.

Сценарии:

• • если Госсовет признает Казначейство не уполномоченным выдавать лицензии, ранее выданные лицензии, вероятно, сохранят силу (принцип правовой определенности);
• • статус отказов неясен: ничтожными могут быть признаны все или только оспоренные;
• • потребуется новое перераспределение полномочий, но новый орган может занять не менее жесткую позицию.

Как уже отмечалось, Euroclear готов исполнять бельгийские лицензии без лицензии OFAC при отсутствии американского следа. Однако для трансакций с британской юрисдикцией аналогичных послаблений нет.

Новое в практике: двойная подпись как попытка легитимизации

В июле 2026 года, после длительной паузы, Казначейство Бельгии возобновило вынесение решений по заявкам российских инвесторов. Однако первые же решения, поступившие заявителям с 7 июля, оказались отказными.

Юристы обратили внимание на существенное изменение в оформлении: все новые решения подписаны сразу двумя должностными лицами — главой Казначейства Александром де Гестом и министром финансов Бельгии Яном Ямбоном. По мнению экспертов, это прямая реакция на «спор о полномочиях»: Казначейство пытается устранить формальные нарушения, на которые указал аудитор Государственного совета, путем «контрасигнатуры» (двойной подписи) со стороны политически ответственного лица — министра.

Тем не менее такая тактика вряд ли решит проблему по существу. Содержание отказов осталось прежним: Казначейство требует подтверждения полного разрыва отношений с НРД и отказывается применять общую норму Регламента ЕС, позволяющую выдавать лицензии без таких подтверждений.

Групповые обмены: статус и актуальные требования

Несмотря на периодически появляющиеся сообщения о подготовке брокерами новых схем обмена заблокированными активами, подтвержденной информации о завершенных кейсах по-прежнему нет. К середине 2026 года ни одна из анонсированных групповых инициатив не привела к фактической разблокировке активов. Следует отметить, что как такового коллективного механизма обмена в санкционном праве ЕС не существует (за исключением особых механизмов, например, по действовавшей ограниченный период времени так называемой лицензии НРД). Кроме того, ряд экспертов считают, что участие в подобных схемах может осложнить получение индивидуальной лицензии в будущем: регулятор усомнится в добросовестности инвестора, если операция не направлена на разрыв отношений с санкционной инфраструктурой.

Судебная практика

Иск УК «Альфа-Капитал»

6 апреля 2026 года Арбитражный суд Москвы (АСГМ) полностью удовлетворил иск о взыскании с Euroclear неполученного дохода по заблокированным ценным бумагам на сумму 15,2 млрд рублей (164 млн $). Суд применил статью 248.1 АПК РФ, указав, что санкционные ограничения ЕС не освобождают депозитарий от исполнения договорных обязательств, а возможность получения выплат в соответствии с Указом № 665 не лишает права на судебную защиту. Решение закрепляет эффективный стандарт защиты прав инвесторов в российских судах.

Иск Банка России к Euroclear

15 мая 2026 года АСГМ удовлетворил иск ЦБ о взыскании более 18 трлн рублей убытков, связанных с блокировкой суверенных активов. Дело рассматривалось в закрытом режиме, мотивировка не раскрыта. Euroclear заявил о намерении обжаловать решение, не признавая юрисдикцию российского суда. В связи с закрытым характером заседания правовые основания взыскания публично неизвестны, что затрудняет использование этого дела как ориентира для частных инвесторов.

Новый стандарт поведения инвестора после отказа Казначейства

30 апреля 2026 года АСГМ отказал частному инвестору во взыскании с Euroclear суммы погашенных еврооблигаций. Суд указал: отказ Казначейства сам по себе не означает исчерпания способов защиты, поскольку в отказе было указано право на обжалование в Государственном совете Бельгии и инвестор этим не воспользовался. Требование признано преждевременным. Теперь инвесторам необходимо сначала обжаловать отказ в административном порядке в Бельгии, прежде чем обращаться в российский суд.

Помимо судебных разбирательств в национальных судах и различных административных процедур обжалования, российские частные инвесторы и отдельные институционалы начали обращаться к механизмам так называемого международного инвестиционного арбитража.

Иск Банка России в Европейский суд и иск Венгрии

27 февраля 2026 года ЦБ подал иск против Совета ЕС, оспаривая регламент о бессрочной заморозке активов (210 млрд €). 9 марта 2026 года Венгрия также обратилась в Суд ЕС (дело С-186/26) с требованием аннулировать тот же регламент, указав на использование Советом ЕС ненадлежащего правового основания и нарушение принципа правовой определенности. Эти иски переводят вопрос из политической плоскости в судебную, повышая шансы на пересмотр механизма бессрочной блокировки.

Международный инвестиционный арбитраж

Помимо судебных разбирательств в национальных судах и различных административных процедур обжалования, российские частные инвесторы и отдельные институционалы начали обращаться к механизмам так называемого международного инвестиционного арбитража.

Международный инвестиционный арбитраж — механизм альтернативного разрешения споров, позволяющий иностранным инвесторам подавать иски непосредственно против государств, принимающих инвестиции. Он гарантирует защиту прав инвесторов от незаконной экспроприации и дискриминации, основываясь на двусторонних инвестиционных договорах (BITs) или международных соглашениях.

Уже поступили первые ответы Бельгии на инвестиционные претензии российских инвесторов. Как и ожидалось, Бельгия отказывается признавать нарушения каких-либо международных договоров и удовлетворять претензии (разблокировать активы). Тем не менее сам факт подачи таких исков имеет стратегическое значение, так как, несмотря на то что блокировка активов осуществлялась на основании общих норм ЕС, именно Бельгия, как государство, несет ответственность в отношении действий Euroclear.

Указ № 665: вероятность продления

Помимо судебных разбирательств, важным направлением защиты прав инвесторов остается совершенствование компенсационных механизмов. Наиболее успешными стали механизмы, предложенные в рамках указа № 665, который позволил российским инвесторам получить заблокированные доходы по иностранным ценным бумагам (дивиденды, купонные выплаты, суммы погашения) за период с 1 февраля 2022 года по 8 сентября 2023 года.

В июне 2026 года появились новые сигналы о возможном расширении этого механизма. В частности, Ассоциация институциональных и розничных инвесторов обратилась в Минфин России и Банк России с запросом по текущему статусу указа № 665, а также с просьбой инициировать внесение изменений в указ, обеспечивающих продление периода компенсируемых выплат. В обращении отмечается, что обстоятельства, определяющие потребность в таком механизме (санкционные ограничения, блокировка активов), сохраняют свое значение и являются долгосрочным фактором.

В ответ на это обращение Минфин России подтвердил, что вопрос о продлении срока действия механизма выплат, предусмотренного указом № 665, в настоящее время прорабатывается совместно с Банком России. При этом было отмечено, что сам вопрос находится в компетенции Банка России.

Риски непрозрачных схем разблокировки

В июне 2026 года в публичных источниках появилась информация о возбуждении дела в отношении должностных лиц российской инвестиционной компании ООО «Инвестиционная палата» и кипрского брокера Mind Money Limited (бывший Zerich Securities Ltd.). Позднее ФСБ России сообщила о раскрытии схемы, в которой руководители кипрского брокера Mind Money Limited (бывший Zerich Securities Ltd.) в сговоре с руководством ООО «Инвестиционная палата» использовали поддельные документы для незаконного обмена замороженных американских депозитарных расписок (АДР) на акции российских компаний. По всей видимости, речь могла идти о скупке АДР у нерезидентов и последующей подаче заявлений на конвертацию на основании сфабрикованных выписок, якобы подтверждавших владение до 1 февраля 2022 года.

Основные выводы

1. 1. Индивидуальная лицензия остается основным инструментом разблокировки, при этом ее использование может быть затруднено в том числе из-за «спора о полномочиях». Рассмотрение заявок возобновилось в апреле 2026 года с передачей полномочий министру финансов, однако окончательная правовая ясность ожидается после решения Госсовета.
2. 2. Судебная практика развивается в пользу инвесторов, но с нюансами: взыскание неполученных доходов подтверждено (иск УК «Альфа-Капитал»), однако для взыскания номинала теперь требуется сначала обжаловать отказ Казначейства в административном порядке (стандарт от 30 апреля 2026 г.).
3. 3. Иск Банка России к Euroclear удовлетворен на рекордную сумму, но его закрытый характер и предстоящее обжалование не позволяют использовать его как прямое руководство для частных исков. В большей степени судебное решение по иску ЦБ — сигнал стратегического значения.
4. 4. Иск ЦБ в суд ЕС усиливает правовые позиции против бессрочной заморозки активов и может привести к пересмотру регламента на уровне союза.
5. 5. Схемы с поддельными документами могут повлечь ответственность, вплоть до уголовной. Регуляторы стараются активно пресекать такие практики.