Торги заблокированными активами в рамках Указа № 844
Благодаря Указу № 844 от 08.11.2023 «О дополнительных мерах экономического характера, связанных с обращением ценных бумаг» у российских частных инвесторов появился механизм реализации принадлежащих им заблокированных иностранных ценных бумаг (ИЦБ) — нерезиденты могут выкупить их за рубли за счет денежных средств, находящихся на счетах типа «С». Организатором торгов была выбрана брокерская компания (БК) «Инвестиционная палата».
УК «Альфа-Капитал» приняла активное участие в реализации указа. Мы собрали согласия клиентов на участие в обмене активами и после сверки передали эти данные организатору торгов. В зависимости от клиентского сегмента согласие на участие дали от 20% до 60% инвесторов, чьи активы подпадают под действие указа, (наибольшая активность наблюдалась в сегменте состоятельных инвесторов).
В ходе подготовки к торгам неоднократно звучали сомнения по поводу потенциального спроса со стороны нерезидентов, в том числе после включения НРД в санкционные списки США и Великобритании в июне 2024 года. Примечательно, что 5 июля «Инвестиционная палата» продлила срок приема заявок от нерезидентов до 2 августа, а дата расчетов по сделкам была перенесена на 12 августа. В результате возникла точка зрения о низкой заинтересованности нерезидентов в обмене активами. Ведь технически сам по себе «обмен» не приводит к автоматической разблокировке ценных бумаг у новых владельцев — им все равно нужно будет обращаться за разрешением на разблокировку в Бельгию и/или Люксембург.
Действительно, насколько нам известно, после включения НРД в санкционный список ряд потенциальных участников обмена со стороны недружественных нерезидентов обращались за консультациями к юристам и регуляторам по поводу того, могут ли они принимать участие в торгах с учетом новых санкций в отношении НРД. Более того, Еврокомиссия обновила FAQ по антироссийским санкциям, включив туда ответ на вопрос: «Могут ли физические и юридические лица ЕС участвовать в схеме „обмена активами", реализованного в рамках указа президента России № 844?» В своем ответе Еврокомиссия высказалась против участия физических и юридических лиц в обмене в рамках этого указа.
Тем не менее первый раунд обмена по указу № 844 состоялся. 13 августа 2024 года «Инвестиционная палата» сообщила о реализации активов на сумму 8,1 млрд рублей. Это примерно четверть заявленного объема активов. По данным организатора торгов, более 708 тыс. инвесторов частично реализовали свои ценные бумаги. Всего в обмене участвовали клиенты 105 брокеров и управляющих компаний.
Почему выкуп состоялся лишь частично?
- •Во-первых, это, очевидно, может объясняться меньшим объемом заявок, поступивших со стороны нерезидентов.
- •Во-вторых, объем выкупа зависел еще и от того, какие именно бумаги инвесторы выставляли на продажу и в отношении каких бумаг был спрос.
УК «Альфа-Капитал» удалось реализовать в среднем 30–40% активов ПИФов, предложенных к выкупу. Сумма поступлений только по фондам составила около 400 млн руб. Определенный, пусть и меньший процент заблокированных активов был выкуплен у клиентов ДУ.
26 августа компания «Альфа-Капитал» завершила процесс распределения среди клиентов средств, поступивших от реализации активов в рамках торгов:
- •Клиентам, которые владели иностранными ценными бумагами в рамках стратегий ДУ, денежные средства от выкупа направлены на счета стратегий. Если договор расторгнут, то средства направляются по реквизитам поданного ранее распоряжения.
- •Пайщикам, владевшим заблокированными активами в составе ПИФов, средства поступили на указанный ранее банковский счет. Перед переводом денег мы провели погашение части принадлежавших клиенту инвестиционных паев пропорционально проданным активам.
30 августа 2024 года Правительственная комиссия по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в РФ продлила сроки совершения сделок с иностранными ценными бумагами до 12 октября 2024 года. По всей видимости, организатор торгов формирует новый пул покупателей из числа недружественных нерезидентов. При этом со стороны российских инвесторов пока не планируется сбор новых оферт, то есть выкуп будет проходить по уже поданным заявкам. Если инвесторы не хотят принимать участия в новом раунде торгов, они могут отозвать ранее выставленные заявки. Все инвесторы, подавшие заявки весной и не отозвавшие их, автоматически будут участвовать в следующем раунде торгов.
Выплаты по фондам с заблокированными активами
В апреле «Альфа-Капитал» провел операции по частичному погашению паев по пяти фондам — так называемым ЗПИФам-А, в которые были трансформированы открытые и биржевые фонды, где доля заблокированных активов превышала 10% СЧА. Выплатной фонд был сформирован за счет поступавших в фонды купонных платежей и денежных средств от продажи бумаг, в первую очередь — от замещенных еврооблигаций. В процентном отношении выплаты составили порядка 17% СЧА в каждом из фондов с учетом текущей оценки активов.
Механизм распределения таких выплат выглядит следующим образом:
- •Если паи принадлежат клиентам и находятся в доверительном управлении нашей компании, то выплаты поступают по реквизитам договора.
- •Если паи фондов были приобретены клиентами напрямую по заявке ПИФа (через регистратора), то выплата направляется по реквизитам, которые передал в УК регистратор.
- •Если паи находятся на счетах иных профессиональных участников, то УК направляет выплату номинальному держателю (брокер, УК).
Что касается возможности и сроков новых выплат, надо иметь в виду следующее. В настоящее время активы ЗПИФов-А участвуют в торгах в рамках указа № 844 и до их завершения будут обособлены. Таким образом, следующие выплаты будут возможны уже по окончании торгов, то есть после 12 октября 2024 года.
Общие вопросы разблокировки
В связи с уже упомянутыми санкциями в отношении НРД и НКЦ возникает вопрос об актуальности и перспективах заявок на получение индивидуальных лицензий на разблокировку активов НРД в европейских депозитариях Euroclear и Clearstream. Формально Казначейство Бельгии (надзорный орган Euroclear) и Министерство финансов Люксембурга (регулятор Clearstream) не применяют санкции США и Великобритании при вынесении решений по заблокированным активам НРД. В то же время на этапе исполнения полученной лицензии Euroclear/Clearstream могут затребовать лицензии США или Великобритании, если активы имеют связь с соответствующей юрисдикцией (по эмитенту или по валюте).
Ценные бумаги, заблокированные на счете НРД в Euroclear
В отношении активов НРД на его счете в Euroclear стоит отметить, что за последние месяцы ни скорость обработки запросов на получение индивидуальных лицензий, ни доля положительных решений особо не изменились. Известно лишь о единичных случаях выдачи разрешений на разблокировку активов, в основном это касается россиян с европейским ВНЖ и европейскими счетами. Также известно о разрешении на разблокировку активов двух банков и топ-менеджера одного из них. При этом необходимо понимать, что получение лицензии — это только начало, собственнику еще предстоит провести сам процесс разблокировки и перевода активов.
Кроме того, в последние месяцы Казначейство Бельгии стало предъявлять более строгие требования к гаранту (он выступает на стороне заявителя перед Казначейством Бельгии) и более тщательно проверять сведения о нем, например, требовать подтверждение его действующего статуса. Согласно позиции Казначейства, гарант также должен дать «безусловное и окончательное заверение» о принятии на себя ответственности за возможное нарушение санкций.
В связи с отказами в выдаче лицензий Казначейством Бельгии участились иски в Государственный Совет Бельгии против Казначейства. Как правило, Казначейство отзывает свой отказ до вынесения Государственным Советом решения по существу, чтобы избежать формирования судебной практики не в свою пользу (подобное происходило и в отношении «Альфа-Капитала»).
Денежные средства, заблокированные на счетах НКЦ
Из-за санкций США и Великобритании, введенных в июне, денежные средства НКЦ в его иностранных банках-корреспондентах (для расчетов в долларах США ими выступали JPMorgan Chase и BNY Mellon) оказались заблокированы. При этом у НКЦ был единый счет обеспечения, но денежные средства были размещены на счетах в обоих банках.
До 12 октября можно обращаться к JP Morgan Chase и BNY Mellon по вопросам о переводе активов на основании Генеральной лицензии № 100A (OFAC в этот период не вправе не выдавать индивидуальные лицензии на сделки, которые охватываются Генеральной лицензией № 100A). Юристы, консультирующие по вопросам разблокировки, рекомендуют воспользоваться этой опцией. По их мнению, попытка (даже неудачная) разблокировать активы на основании Генеральной лицензии № 100А снизит вероятность отказа OFAC по формальным основаниям (обращение в OFAC станет возможным по истечении ее срока действия).
Индивидуальные действия УК «Альфа-Капитал» по разблокировке активов
Мы продолжаем процедурные действия в рамках обращений за индивидуальной лицензией на разблокировку активов в Euroclear и Clearstream. После получения отказов от Казначейства Бельгии и Министерства финансов Люксембурга мы в установленные сроки подали жалобы и запустили процедуру административного оспаривания этих решений в вышестоящих суверенных инстанциях. Сейчас эти жалобы находятся на рассмотрении, но, к сожалению, мы не можем даже приблизительно оценить, как долго оно продлится. При этом до окончания процедур административного обжалования мы не считаем возможным инициировать иски по заблокированным активам в европейских судебных инстанциях.
Что касается отстаивания интересов клиентов в российских судах, в Арбитражном суде г. Москвы находятся на рассмотрении иски к Euroclear, а также к банкам JP Morgan и Commerzbank и их структурам в России (более подробно об этих исках мы рассказывали в предыдущем дайджесте). Пока не представляется возможным давать прогнозы в отношении как сроков рассмотрения, так и возможных судебных решений.
Замещение суверенных евробондов
8 августа 2024 года президент РФ подписал указ № 677, определяющий порядок замещения евробондов Минфина. Ключевые условия предстоящего замещения, список подтверждающих документов, которые потребуется представить держателям еврооблигаций для участия в замещении, и сроки их представления определены в Приказе Минфина России № 388 «О замещении в 2024 году государственных ценных бумаг Российской Федерации, номинальная стоимость которых указана в иностранной валюте» от 5 сентября.
- •Замещение пройдет до конца 2024 г.
- •Замещение будет носить добровольный характер и осуществляться по заявлению держателя еврооблигаций. При этом можно будет заместить все находящиеся в обращении выпуски еврооблигаций РФ.
- •Участвовать в замещении могут держатели еврооблигаций, которые владели ими на конец операционного дня 12 сентября 2024 г.
- •Еврооблигации, приобретенные в период с 8 августа по 12 сентября 2024 г. включительно, можно заместить, однако такие замещающие облигации будут обособлены российским депозитарием (см. ниже). Для дальнейших сделок и операций с ними потребуется разрешение Правкомиссии.
Следует иметь в виду, что оферта является безотзывной — после подачи оферты ее нельзя будет отозвать и отказаться от участия в замещении. Все лица, подавшие оферты в установленные сроки, будут включены в реестр держателей еврооблигаций, формируемый НРД. Далее держатели евробондов, включенные в реестр, получат замещающие евробонды, это должно произойти 5 декабря 2024 г. Бумаги будут зачислены на счета депо, которые будут открыты держателям в НРД. Таким образом, вся процедура должна пройти в течение трех месяцев с момента выхода приказа № 388.
В каком случае бумаги могут обособить
Если замещаемые бумаги были приобретены после 8 августа 2024 года у недружественных нерезидентов, то замещающие евробонды должны быть обособлены российскими депозитариями. Это аналог того, как сейчас осуществляется проверка цепочки владения после 1 марта 2022 г. (но такого требования не было при замещении корпоративных евробондов). Иными словами, если инвестор успел купить суверенные евробонды под замещение до 8 августа, то они заместятся. Если приобретение происходит после указанной даты, то принцип «двойной дружественности» не работает — необходимо будет доказать, что во всей цепочке с 8 августа до даты покупки не было недружественных нерезидентов.
Замещающие евробонды не будут обособлены в следующих случаях:
- •замещаемые евробонды приобретались у недружественных нерезидентов на основании разрешения правкомиссии;
- •замещаемые евробонды приобретены на бирже;
- •замещаемые евробонды приобретены у лица, которое не являлось недружественным нерезидентом, и учет прав на такие бумаги осуществляется в российском депозитарии.
Если по какой-то причине евробонды не будут замещены держателем, исполнение обязательств по ним продолжится в порядке, предусмотренном указом № 665. Если евробонды замещены, то в дальнейшем исполнение обязательств по ним будет осуществляться без использования счетов типа «С».
