Указы президента
Указ № 665 о выплатах по заблокированным иностранным ценным бумагам
Указ президента № 665 дал российским инвесторам возможность получить заблокированные доходы по иностранным бумагам (дивидендов, купонных выплат и сумм от погашения этих бумаг), которые не были выплачены за период с 1 февраля 2022 года по 8 сентября 2023 года в связи с блокировкой счетов Национального расчетного депозитария (НРД) в европейских депозитариях Euroclear и Clearstream.
На каком этапе находится исполнение указа?
В настоящее время НРД исполняет обязательства в рамках 5-й очереди выплат по указу — это выплаты по облигациям и еврооблигациям перед юридическими лицами. Как сообщал НРД, к концу 2024 года 5-я очередь исполнена практически полностью. Если предположить, что и эта часть выплат будет завершена в ближайшее время, то это, по сути, означает, что все частные инвесторы уже получили свои выплаты в рамках указа.
Может ли действие указа распространиться на выплаты за иной период или в другие депозитарии?
В настоящее время действие указа не распространяется на выплаты за пределами периода с 1 февраля 2022 года по 8 сентября 2023 года, и информации о том, будет ли продлен срок действия указа, пока нет. Тем не менее мы предполагаем, что действие указа действительно может быть распространено на более поздние даты выплат. Однако перед этим НРД должен полностью погасить свои обязательства в рамках актуальной редакции указа. Что касается распространения этого механизма на выплаты инвесторам, чьи бумаги заблокированы из-за санкций в отношении иных депозитариев, в первую очередь СПБ-Банка, то здесь эксперты гораздо более осторожны в оценках.
Указ № 844 об «обмене» заблокированными активами
В конце 2024 года Минфин заявлял о готовности провести новые раунды торгов («обмена») заблокированными активами и модернизировать схему, в том числе увеличить предельную стоимость иностранных ценных бумаг, которую российские инвесторы смогут предложить для обмена, расширить перечень этих бумаг и пр. Однако спрос со стороны нерезидентов к подобной централизованной процедуре остается низким. В связи с отсутствием интереса со стороны нерезидентов Банк России в начале 2025 года заявил, что новых раундов обмена заблокированными активами в рамках указа № 844 не планируется.
Подробно о механизме исполнения указов можно прочитать в предыдущих выпусках дайджеста.
- •Выпуск за март 2024 года
- •Выпуск за май 2024 года
- •Выпуск за сентябрь 2024 года
- •Выпуск за февраль 2025 года
Новости санкционного и антисанкционного законодательства
Списание средств со счетов НРД в Euroclear в пользу нерезидентов
Самой обсуждаемой новостью первого квартала 2025 года стало решение европейского регулятора о списании средств со счета НРД в Euroclear: на основании 15-го пакета санкций Euroclear получил лицензию Казначейства Бельгии, позволяющую ему списывать денежные средства со счетов НРД для компенсационных выплат своим клиентам.
В течение апреля российские СМИ опубликовали ряд статей с предположениями, что эти решения европейских регуляторов являются началом некоего нового этапа обмена активами. Предлагаем проанализировать общий смысл таких решений и причины их появления.
Необходимость в подобном решении связана с ростом числа исков к Euroclear в российских судах, в первую очередь — отдельных прецедентных решений, например, в отношении банка «Санкт-Петербург», который выиграл дело в суде и получил право взыскать средства со счетов Euroclear в РФ в рамках исполнительного производства. При этом следует учитывать, что у Euroclear почти нет собственного имущества на территории РФ. Счета, открытые на территории России на его имя, — это счета, на которых в основном учитываются активы клиентов депозитария. Дальнейшие решения судов могли бы привести к быстрому обнулению таких счетов.
В качестве своего рода «защитной» меры указ президента РФ № 8 от 3 января 2024 года запретил обращать взыскание по исполнительным документам, накладывать арест на средства и ценные бумаги, учитываемые на счете типа «С». Кроме того, в отношении этих активов нельзя взыскать обязательные платежи или принять иные обеспечительные меры, если решения вынесены после 3 января 2024 года. В результате исполнить вынесенные против Euroclear судебные решения по искам российских инвесторов стало невозможно. При этом, на основании указа № 244 от 8 апреля 2024 года, запрет не распространяется на решения судов, вынесенные до 3 января 2024 года.
Euroclear впоследствии раскрыл данные по организациям и физлицам, которым удалось взыскать в РФ деньги со счетов типа «С» Euroclear до вступления запрета в силу. Общая сумма активов, списанная со счета Euroclear по исполнительным листам, составляет 9 111 493 792,59 рубля.
Говоря о решениях, затрагивающих режим обслуживания специальных счетов, необходимо также упомянуть указ президента № 198 от 19 марта 2024 года. Он разрешил резидентам и контролируемым иностранным компаниям (КИК), чьи активы учитываются на их счетах у иностранных депозитариев, получать выплаты по российским бумагам в РФ со счетов типа «С», открытых для вышестоящих недружественных нерезидентов.
В рамках указа № 198 были списаны рублевые остатки со счета типа «С» Euroclear в НРД, но, что интересно, списание не вызвало какой-либо острой негативной реакции со стороны регулирующих органов ЕС. Отсутствие такой реакции оценивается экспертами весьма позитивно, поскольку де-факто означает, что органы ЕС приняли этот механизм.
С учетом вышеназванных указов и проведенных списаний средств в рублях Euroclear, по-видимому, опасается претензий со стороны клиентов — резидентов ЕС. В результате в 15-м пакете санкций (в ст. 6b Регламента 269/2014) появляется параграф 5j, в соответствии с которым Казначейство Бельгии получило право выдать разрешение на разблокировку денежных средств, замороженных Euroclear на счетах НРД, при соблюдении ряда условий:
- •средства со счета Euroclear, открытого в НРД, были списаны без предварительного согласия Euroclear в соответствии с законом, указом, постановлением, судебным или административным решением или любой другой мерой, напрямую или косвенно относящейся к Российской Федерации;
- •разблокированные денежные средства будут использованы Euroclear строго для выполнения своих юридических обязательств перед его клиентами, а сумма разблокируемых активов не превышает сумму, списанную НРД со счета Euroclear.
В марте 2025 года Euroclear обратился в Казначейство Бельгии с запросом о выдаче разрешения на разблокировку и списание части средств со счетов НРД. Такое разрешение было получено, оно позволяет списать в том числе:
- •денежные средства, равные сумме средств исковых требований юридических и физических лиц к Euroclear, списанных в РФ с его счета до вступления в силу указа № 8;
- •денежные средства, списанные НРД со счета типа «С» Euroclear в рамках исполнения указа № 198. Это суммы выплат по бумагам в пользу резидентов РФ и дружественных нерезидентов, которые были зачислены на счета типа «С» до 19 марта 2024 года.
По отдельным суммам из числа исковых требований к Euroclear в РФ все еще ожидается комментарий Казначейства относительно того, можно ли их списать.
Как списание выглядит на практике.
Счет типа «С», открытый в пользу Euroclear в НРД, номинирован в рублях. В свою очередь счета НРД в Euroclear открыты в 16 иностранных валютах. Euroclear письменно оповестил своих клиентов о том, что 12 мая он спишет рублевые остатки клиентов со счета типа «С» Euroclear в НРД, а вместо них зачислит аналогичные суммы в иностранной валюте, которые он спишет со счетов НРД в Euroclear. При этом клиентам, не являющимся резидентами США, Euroclear зачислит соответствующие суммы вознаграждения на их счета. Клиентам предлагается самостоятельно проверить цепочки хранения бумаг и проанализировать, требуется ли им получать дополнительные разрешения компетентных органов. Средства американским резидентам будут зачисляться в соответствии с указаниями, полученными от Управления по контролю за иностранными активами США (OFAC), которое обратилось в Euroclear с просьбой распределить и заблокировать средства клиентов — физических лиц США. Суммы компенсации будут заблокированы до получения такими лицами специальной лицензии OFAC.
Главный вывод из всего вышесказанного: решение европейских регуляторов и последующие действия Euroclear направлены на защиту интересов иностранных инвесторов и связаны с судебными актами против Euroclear в России.
Продажа заблокированных активов российскими инвесторами
В начале 2025 года Минфин России неожиданно опубликовал «Выписку из протокола заседания подкомиссии Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации от 29 декабря 2022 г. № 121/4» (далее — выписка). Согласно этому документу, резиденты РФ получили право в ряде случаев проводить сделки по отчуждению иностранных ценных бумаг (по общему правилу, операции, влекущие за собой возникновение права собственности на иностранные бумаги, находились под запретом в силу указа президента РФ № 81 от 1 марта 2022 года).
В соответствии с выпиской резидентам, в том числе российским депозитариям, разрешено осуществлять сделки с иностранными бумагами с «недружественными» нерезидентами, если в результате таких сделок бумаги будут списаны со счета НРД, открытого в иностранном депозитарии.
Введение такого исключения существенно упрощает процедуру отчуждения активов российских инвесторов, которые были заблокированы Euroclear и Clearstream в связи с введением санкций против НРД.
Как известно, после введения Европейским союзом блокирующих санкций в отношении НРД получение лицензии соответствующего европейского регулятора стало обязательным шагом для разблокировки активов. Поскольку одной из возможных опций получения лицензии является продажа активов иностранному «недружественному» покупателю (в частности, гражданину или компании государства — члена ЕС), такая сделка, среди прочего, требовала получения разрешения Правительственной комиссии в России.
Выписка позволяет российским инвесторам продать ценные бумаги, заблокированные Euroclear и Clearstream на счетах НРД, без необходимости получать индивидуальное разрешение. Хотя в отдельных случаях подобные сделки все же могут требовать согласования с российскими регулирующими органами, в частности если речь идет об операциях с акциями «стратегических» акционерных обществ (на основании указа президента РФ № 520).
Опубликование выписки может дать новый импульс к проработке схем по индивидуальному обмену заблокированными активами между российскими резидентами и нерезидентами, так как теперь для их реализации нужно получать на одно разрешение меньше. Речь может идти как о бартерных вариантах обмена (бумаги на бумаги), так и о продаже заблокированных активов нерезидентам.
Иски против Euroclear в РФ
С лета 2022 года в российской юрисдикции подано более 170 исков против Euroclear.
- •В большинстве случаев российские суды удовлетворяют иски о взыскании заблокированных выплат по бумагам. Отдельные истцы после удовлетворения первого иска подавали повторные иски на новые выплаты.
- •В части исков о взыскании рыночной стоимости заблокированных активов судебная практика не так оптимистична. Первоначально российские суды преимущественно отказывали в удовлетворении таких исков. Однако в конце прошлого года арбитражные суды удовлетворили требования нескольких истцов, хотя не все решения устояли в апелляционной инстанции. По нескольких спорам все еще ожидается позиция судов вышестоящих инстанций, поэтому пока рано делать вывод, изменилась ли судебная практика или нет.
- •Отдельно нужно отметить иск компании «Гео-система» о признании Euroclear банкротом (ранее компания обращалась в суд с иском о взыскании с депозитария убытков). Суд признал иск о банкротстве необоснованным и оставил без рассмотрения. Интересно, что в защиту депозитария выступили в том числе НРД и Центральный банк.
Несмотря на локальные успехи инвесторов в российских судах, главная цель исков к Euroclear в настоящее время — не пропустить срок исковой давности и формально получить исполнительные листы.
Дело в том, что указ президента № 95 запрещает обращать взыскание по исполнительным документам, накладывать арест на средства и ценные бумаги, учитываемые на счете типа «С». Кроме того, в отношении этих активов нельзя взыскать обязательные платежи или принять иные обеспечительные меры, если решения вынесены после 3 января 2024 года.
В середине февраля 2025 года Банк России выпустил официальные разъяснения, где еще раз подчеркнул следующее:
- •взыскания со счетов типа «С» по любым основаниям запрещены, независимо от того, относится ли должник к числу недружественных;
- •любое исполнение, в том числе добровольное, вынесенных после 3 января 2024 года судебных и иных актов, влекущих перечисление должнику активов, учитываемых на счете типа «С», не допускается.
Таким образом, до отмены или изменения указа № 95 исполнение вынесенных в пользу инвесторов судебных решений в РФ вряд ли возможно.
Правоприменительная практика по заблокированным активам в ЕС и США
Бельгия
Казначейство Бельгии продолжает обрабатывать запросы от инвесторов — физических лиц на выдачу индивидуальных лицензий. Средний срок рассмотрения составляет 7–9 месяцев. Процент положительных решений остается невысоким. Но условия лицензий несколько изменились:
- •перевод активов разрешается теперь не только в страны ЕС и Швейцарию, но и в Великобританию и США, правда, проверка гаранта стала более строгой. Вывести активы в страны СНГ, Турция и Дубай по-прежнему нельзя;
- •известны случаи, когда лицензии выдавались на активы, которые находятся у санкционных российских финансовых организаций (причем речь может идти как о европейских санкциях, так и об американском списке SDN1);
- •перестановка активов после 3 июня 2022 года (дата включения НРД в санкционные списки ЕС) сама по себе не является основанием для отказа в выдаче лицензии;
До недавнего времени считалось что перестановка активов после даты включения НРД в санкционный список создает риск отказа, поэтому эксперты не рекомендовали переводить активы и менять брокера. Однако актуальная практика показывает, что такой перевод активов не приводит к автоматическом отказу. Хотя комплект документов, необходимый для подачи, и сроки рассмотрения заявки в этом случае увеличиваются.
есть случаи, когда инвесторы получали лицензии не только на перевод, но и на продажу активов. Помимо распространенных лицензий, разрешающих перевести активы со счета инвестора в РФ на его же европейский счет, регулятор начал выдавать лицензии и в случаях, когда перевод обусловлен заключением договора. Это может быть договор о передаче активов в европейский траст либо о продаже заблокированных активов нерезиденту.
Многие заявители, прилагая к заявке информацию по своим заблокированным активам, предоставляли данные по всему портфелю, в том числе по российским ценным бумагам. Европейские регуляторы трактовали факт владения российскими бумагами как наличие правоотношений с НРД, что приводило к отказу. Поэтому эксперты рекомендуют включать в сведения о заблокированных активах исключительно информацию по иностранным бумагам.
Люксембург
Известны случаи, когда инвесторам удавалось перевести денежные средства из депозитария Clearstream, однако о получении разрешений на вывод ценных бумаг пока не сообщалось. Кроме того, инвесторы стали чаще получать обратную связь по обращениям. В целом получение лицензии на разблокировку активов в Clearstream — это все еще непредсказуемый по времени и результату процесс.
США
В начале марта многие СМИ писали о том, что OFAC США начал активнее рассматривать заявки россиян на разблокировку активов. Поясним, что OFAC начал активно присваивать заявкам, поданным за период с лета по зиму 2024 года, входящие номера, так называемые CASE ID. Однако стоит посмотреть на опыт Казначейства Бельгии — там временной интервал от даты присвоения входящего номера (PID) до получения решения мог составлять много месяцев. Таким образом, можно лишь говорить об улучшении администрирования и нормализации операционной работы внутри OFAC.
На сегодняшний день какая-либо достоверная информация о лицензиях, полученных российскими инвесторами как на разблокировку активов в НРД, так и в СПБ-Банке отсутствует.
Промежуточные итоги
Девятого апреля 2025 года председатель Центрального банка Эльвира Набиуллина, представляя на заседании Госдумы годовой отчет ЦБ за 2024 год, сообщила о разблокировке «около половины» замороженных активов частных российских инвесторов. В годовом отчете также говорится о том, что в результате различных действий российских финансовых регуляторов около 1,5 млн инвесторов получили возможность распоряжаться активами на сумму более 570 млрд рублей.
Полагаем, что положительный результат мог быть достигнут прежде всего за счет реализации «антисанкционных» указов президента РФ, а именно:
- •указ № 677 — замещение евробондов Минфина. Согласно годовому отчету ЦБ, в рамках процедуры замещения еврооблигаций Российской Федерации было замещено 64,2% указанных еврооблигаций номинальной стоимостью 20,8 млрд долларов США, или 2,17 трлн рублей;
- •указ № 430 — замещение корпоративных евробондов. В течение 2024 года совокупный выпуск таких облигаций превысил 900 млрд рублей;
- •указ № 665 — выплата доходов по ценным бумагам, заблокированным на счете НРД в иностранных депозитариях;
- •указ № 198 — выплата со счетов типа «С» доходов по ценным бумагам, учитываемых на счетах владельцев во внешнем «недружественном» контуре;
- •указ № 844 — выкуп заблокированных иностранных ценных бумаг резидентов — физических лиц за счет средств нерезидентов на счетах типа «С». За два раунда торгов российские инвесторы смогли реализовать заблокированные активы на 10,6 млрд рублей.
Индивидуальные действия компании
УК «Альфа-Капитал» продолжает вести планомерную работу по решению вопроса с заблокированными активами. Мы используем все доступные в нынешних обстоятельствах механизмы восстановления прав клиентов как за границей, так и в России.
- •В настоящее время на рассмотрении уполномоченных органов стран Евросоюза находятся обращения «Альфа-Капитала» по предоставлению индивидуальной лицензии на разблокировку активов. По тем запросам, на которые получены отказы, компания инициировала процедуру административного обжалования в вышестоящих инстанциях с привлечением местных адвокатов.
- •Одновременно мы отстаиваем интересы клиентов в российских судебных инстанциях. На рассмотрении Арбитражного суда г. Москвы находится иск компании о взыскании средств с депозитария Euroclear. Общая сумма исковых требований составляет около 336 млрд рублей, в том числе по взысканию убытков от стоимости заблокированных бумаг — 319 млрд рублей, а также убытков от заблокированных доходов — еще примерно 17 млрд рублей (точная сумма в рублях будет зависеть от курса валют на дату решения суда).
- •Кроме того, компания обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском о взыскании ущерба с немецких банков J.P. Morgan и Commerzbank и их структур в России. В этом иске речь идет о денежных средствах клиентов, которые использовались для расчетов по сделкам с ценными бумагами и учитывались на счете НРД. Сумма исковых требований составляет 68,1 млн евро.
- •В настоящее время «Альфа-Капитал» также анализирует варианты для проведения индивидуального обмена активами с иностранными контрагентами.
