Защита прав инвесторов: главное о разблокировке активов

Практика перевода активов в европейскую инфраструктуру

В рамках работы по разблокировке активов наши клиенты совместно с партнерами компании продолжают пробовать различные юридические механизмы. Один из таких кейсов был успешно реализован в феврале 2026 года.

Речь идет о переводе иностранных ценных бумаг клиента из Национального расчетного депозитария (НРД) в европейскую учетную инфраструктуру через иностранную брокерскую компанию. Процесс занял около трех лет и включал в себя несколько этапов:

• • в 2023 году клиентом подана заявка на получение индивидуального разрешения европейского регулятора;
• • в 2024 году получено разрешение от иностранного регулятора;
• • в начале 2026 года завершен перевод активов в европейскую инфраструктуру.

В результате на европейский брокерский счет инвестора были переведены иностранные ценные бумаги на сумму около 2,1 млн долларов США. Перевод стал возможен благодаря наличию европейского вида на жительство — это одно из ключевых условий для одобрения со стороны европейских регуляторов.

Координация процесса осуществлялась при активном участии специалистов «Альфа-Капитал» совместно с партнерами. В настоящее время также продолжается активная работа по переводу денежных средств клиента в валюте на сумму около 2 млн долларов США.

Индивидуальные и групповые инициативы по обмену активов

В конце 2025 года ряд российских брокеров анонсировали частные инициативы по обмену заблокированных иностранных ценных бумаг своих клиентов (физлиц— резидентов РФ) на российские активы со счетов типа «С», принадлежащие нерезидентам.

Еще раз обращаем ваше внимание, что подобные предложения:

• • являются частными инициативами профучастников и не относятся к централизованному обмену на основании федеральных законов или указов;
• • требуют получения всех необходимых разрешений со стороны иностранных регуляторов и российских органов (в частности, Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций). На сегодняшний день информация о наличии таких разрешений отсутствует либо не раскрывается;
• • могут содержать дополнительные условия и ограничения для клиентов, включая временную блокировку активов на счетах компаний.

Банк России при рассмотрении заявок на обмен вправе выдвигать дополнительные требования относительно списка клиентов, чьи активы участвуют в разблокировке. В свою очередь Минфин, как участник Правкомиссии, вправе установить обязательный взнос в бюджет в процентах от суммы активов со счетов типа «С». Еще одна особенность: если заблокированные активы иностранного контрагента входят в перечень бумаг «стратегических» обществ (указ президента № 520), при их списании может потребоваться разрешение президента РФ.

По состоянию на начало 2026 года информация о «подвижках» по групповым инициативам крайне противоречива. Подтвержденной информации о проведении всех необходимых процедур хотя бы по одному кейсу нет.

УК «Альфа-Капитал», со своей стороны, активно изучает возможность проведения индивидуального обмена активами с иностранными контрагентами. Однако масштаб компании и принцип равного приоритета интересов всех клиентов требуют тщательной проработки таких решений.

Судебная практика по искам к Euroclear и Clearstream

В начале 2026 года Арбитражный суд Уральского округа вынес определение по резонансному делу (№ А60-22233/2024), которое укрепило сложившуюся судебную практику в пользу частных инвесторов. Европейские депозитарии Euroclear (Бельгия) и Clearstream (Люксембург) пытались оспорить постановление апелляционной инстанции о взыскании с них неполученных доходов по ценным бумагам, принадлежащим российскому инвестору.

Новый прецедент: подтверждено право инвесторов на прямые взыскания

Суть спора: Инвестор владел ценными бумагами, которые учитывались через российский НРД. Счета самого НРД были открыты в Euroclear и Clearstream. После блокировки европейских счетов денежные средства, перечисленные эмитентами в счет купонных доходов, дивидендов и погашения облигаций, не дошли до конечного бенефициара, «застряв» на счетах иностранных депозитариев.

Три судебные инстанции (первая, апелляционная и кассационная) последовательно поддержали позицию истца. С ответчиков взысканы убытки: с Euroclear 8 073 евро и 1 266 013 долларов США, с Clearstream— 49 821 доллар США.

Европейские депозитарии подали кассационную жалобу, настаивая на неподсудности спора российским судам и приоритете санкционного законодательства ЕС. Арбитражный суд Уральского округа отклонил жалобу, оставив в силе акты нижестоящих инстанций.

Ключевые тезисы, подтвержденные кассацией:

1. 1. Прямая ответственность иностранных депозитариев: частные инвесторы вправе предъявлять требования о взыскании убытков напрямую к Euroclear и Clearstream, несмотря на наличие промежуточных звеньев в лице НРД и российских депозитариев. Суд подтвердил, что именно действия иностранных депозитариев по блокировке счетов привели к невозможности получения доходов.
2. 2. Применение российского права: суды отклонили ссылки ответчиков на санкционное регулирование ЕС как на основание для освобождения от ответственности. Аргументы о том, что исполнение обязательств перед российскими инвесторами запрещено европейским правом, признаны противоречащими публичному порядку Российской Федерации.
3. 3. Указы президента как дополнительный, а не исключительный механизм: важный вывод суда заключается в том, что наличие специальных механизмов выплат (в частности, указа № 665) не лишает инвестора права на судебную защиту и не подменяет собой обязанность депозитариев возместить убытки, возникшие по их вине.

Решение суда имеет принципиальное значение для всех инвесторов, чьи права были нарушены блокировкой счетов НРД. Оно подтверждает, что судебная защита доступна даже при отсутствии индивидуальной лицензии иностранного регулятора.

Иски УК «Альфа-Капитал» о взыскании стоимости активов

В январе 2026 года Арбитражный суд Москвы отклонил иск УК «Альфа-Капитал» к Euroclear о взыскании убытков в виде стоимости заблокированных ценных бумаг на сумму 319,4 млрд рублей. Это решение соответствует сложившейся судебной практике: суды исходят из того, что блокировка не означает утрату права собственности, а взыскание стоимости бумаг при сохранении прав на них привело бы к необоснованному обогащению истца.

Более перспективным направлением остается взыскание неполученных доходов по ценным бумагам. На сегодняшний день иск УК «Альфа-Капитал» к Euroclear о взыскании заблокированных доходов (уточненная сумма требований — порядка 14,8 млрд руб.) находится на рассмотрении. Очередное заседание суда назначено на конец марта 2026 года.

Практика по таким спорам в основном положительная: суды признают убытками дивиденды и купоны, которые не были выплачены инвесторам. В этом смысле дело, рассмотренное Уральским окружным судом, служит дополнительным аргументом в пользу обоснованности таких требований. Компания продолжает использовать все доступные правовые механизмы для защиты прав клиентов.

Иск Банка России к Euroclear: беспрецедентный спор о суверенных активах

В декабре 2025 года Банк России инициировал исторический судебный процесс, подав в Арбитражный суд города Москвы иск к бельгийскому депозитарию Euroclear. Сумма требований составила более 18,17 трлн рублей, что на момент подачи иска эквивалентно примерно 200 млрд евро.

Эта сумма складывается из трех компонентов: стоимость заблокированных денежных средств, стоимость заблокированных ценных бумаг и упущенная выгода (неполученные доходы по этим активам). По информации источников СМИ, из общей суммы иска реальный ущерб оценивается в 181,5 млрд евро, а упущенная выгода — дополнительно в 18,6 млрд евро.

Причины и контекст подачи иска:
Как пояснил Банк России, иск связан с незаконными действиями Euroclear, причиняющими ему убытки, а также с планами Европейской комиссии по использованию его активов, которые, по оценке регулятора, нарушают принципы суверенного иммунитета и международного права. Иск был подан 12 декабря 2025 года — в тот же день, когда Совет ЕС принял решение о бессрочной заморозке активов Банка России, отказавшись от практики продления этого решения каждые полгода.

Процессуальные особенности:
Предварительное заседание состоялось 16 января 2026 года. Суд удовлетворил ходатайство ЦБ о проведении процесса в закрытом режиме. В регуляторе аргументировали это необходимостью защиты информации, составляющей банковскую тайну (в частности, выписки SWIFT, подтверждающие правоотношения с Euroclear).

Позиция частных инвесторов:
Ряд частных инвесторов, чьи активы также заблокированы в Euroclear, предприняли попытку вступить в дело в качестве третьих лиц, надеясь, что прецедентное решение в пользу ЦБ повлияет и на их споры. Однако суд отказал в удовлетворении этих ходатайств, что впоследствии было подтверждено апелляционной инстанцией. Юристы объясняют это тем, что вопрос сегрегации активов (разделения государственных и частных средств) имеет принципиальное значение и смешивать эти два процесса было бы некорректно.

Проблема исполнимости и стратегическое значение:
Ключевой вопрос, который волнует всех наблюдателей: как будет исполнено решение суда в случае удовлетворения иска. В пресс-службе ЦБ отметили, что порядок исполнения судебного акта за счет активов Euroclear будет определен после вступления решения в силу. При этом регулятор не исключает возможности защиты своих интересов в международных судах и арбитражах с целью последующего приведения решений в исполнение в государствах — членах ООН.

Иск Банка России в Европейском суде: оспаривание бессрочной заморозки активов

В развитие судебной стратегии по защите суверенных активов 27 февраля 2026 года Банк России подал иск против Совета Европейского союза в Европейский суд (дело зарегистрировано Судом общей юрисдикции, язык производства — французский). Предметом оспаривания стал регламент Совета ЕС от 12 декабря 2025 года, который ввел механизм бессрочной блокировки российских государственных активов (около €210 млрд) и заменил прежний порядок, требовавший продления санкций каждые полгода.

Правовая позиция регулятора:
Центральный банк настаивает, что принятый регламент грубо нарушает фундаментальные принципы права ЕС и международные обязательства:

• • неприкосновенность собственности — бессрочное изъятие активов без компенсации фактически является экспроприацией;
• • суверенный иммунитет центральных банков — заморозка средств регулятора подрывает гарантированный международным правом иммунитет от принудительных мер;
• • право на доступ к правосудию — лишение возможности распоряжаться активами делает невозможным финансирование судебной защиты;
• • нарушение процедуры — решение было принято квалифицированным большинством, а не консенсусом, что, по мнению ЦБ, также противоречит устоявшейся практике.

Значение и перспективы:
Как пояснили опрошенные эксперты, даже положительное решение суда ЕС по этому иску не приведет к автоматической разморозке активов, поскольку первоначальная блокировка была введена еще в 2014 году иными нормативными актами. Тем не менее сам факт подачи иска и его регистрации имеет важнейшее стратегическое значение: он позволяет зафиксировать правовую позицию России и создает базу для дальнейших разбирательств, включая потенциальные иски в международных арбитражах о защите инвестиций.

Правоприменительная практика за рубежом: анализ юрисдикций

К концу 2025 года сформировались два самостоятельных сценария защиты интересов инвесторов: компенсационный (через российские суды) и административный (через получение индивидуальных лицензий от регуляторов ЕС). Первый путь позволяет взыскать неполученные доходы, но упирается в проблему исполнимости решений. И только второй путь дает шанс на фактическую разблокировку и перевод активов. Рассмотрим актуальное положение дел в ключевых юрисдикциях.

Бельгия (Euroclear Bank SA/NV)

Бельгия остается главной юрисдикцией, поскольку именно здесь зарегистрирован Euroclear— международный центральный депозитарий, в котором заблокирована основная масса активов. Его регулятором выступает Казначейство Бельгии (Федеральная государственная служба финансов).

Существенный правовой нюанс: вопрос компетенции Казначейства
В конце 2025 — начале 2026 года возник важнейший прецедент, способный изменить всю практику разблокировки активов. В рамках спора международного инвестфонда аудитор Государственного совета Бельгии (высшего административного суда) вынес заключение о потенциальной некомпетентности Казначейства в вопросах выдачи лицензий. Суть проблемы в том, что королевский указ и указ министра финансов от декабря 2023 года, делегирующие эти полномочия, по мнению аудитора, были приняты без достаточной законодательной базы, что нарушает строгие процедуры бельгийского права, особенно в части защиты права собственности.

Последствия:

• • Для уже выданных лицензий: ожидается, что они останутся в силе по принципу правовой определенности и законных ожиданий.
• • Для действующих и будущих заявок: Государственный совет (который, как ожидается, вынесет решение к лету 2026 года) может признать делегирование полномочий незаконным. Такое решение заблокирует выдачу новых лицензий до тех пор, пока бельгийские власти не создадут новую, безупречную с правовой точки зрения процедуру. По информации СМИ, Казначейство фактически приостановило выдачу новых разрешений с ноября 2025 года.

Актуальная практика рассмотрения заявок (до приостановки)
Несмотря на правовую неопределенность, накопленный опыт подачи заявок позволяет выделить факторы, повышающие шансы на успех:

• • статус заявителя: наличие ВНЖ или иного устойчивого статуса в ЕС (либо грин-карты США) является мощным позитивным фактором;
• • счет в ЕС или США: наличие счета в финансовом учреждении дружественной юрисдикции, на который могут быть зачислены активы, — критически важное условие;
• • Подтверждение права собственности: необходимо доказать, что заявитель является именно конечным бенефициаром, а не номинальным держателем;
• • прохождение процедур KYC¹: особое внимание уделяется комплаенс-процедурам, подтверждению источника средств и отсутствию санкционных рисков;
• • цель операции: лицензии охотнее выдают для продажи активов, передачи прав или вывода доходов, а не для продолжения инвестиционной деятельности;
• • состав заявки: рекомендуется включать в заявку информацию только по иностранным ценным бумагам. Упоминание российских бумаг может быть истолковано как наличие правоотношений с НРД и стать причиной отказа.

Люксембург (Clearstream Banking)

Ситуация с разблокировкой активов в Люксембурге (депозитарий Clearstream) остается значительно более сложной и менее прозрачной, чем в Бельгии.

• • Денежные средства: появились единичные положительные решения по выводу денежных средств. Это можно считать первым, но очень осторожным позитивным сигналом.
• • Ценные бумаги: достоверная информация о получении лицензий на вывод ценных бумаг из Clearstream по-прежнему отсутствует.
• • Прогнозируемость: процесс остается крайне непредсказуемым как по срокам, так и по результату. Обратная связь от местного регулятора, Министерства финансов Люксембурга, налажена слабо.

США (OFAC)

В начале 2025 года появилась информация об активизации работы Управления по контролю за иностранными активами Минфина США (OFAC). Однако важно правильно интерпретировать эти данные.

• • Что произошло: OFAC начал активно присваивать входящие номера (CASE ID) заявкам на разблокировку, поданным в 2024 году. Это говорит об улучшении административной работы и нормализации операционных процедур, но не о начале массовой выдачи лицензий.
• • Результаты: по состоянию на начало 2026 года отсутствует достоверная информация о положительных решениях, полученных российскими инвесторами, на разблокировку активов, учитываемых как в НРД, так и в СПБ Банке (депозитарий СПБ Биржи). Опыт Бельгии показывает, что между присвоением входящего номера и итоговым решением могут пройти многие месяцы.

Выводы на основе судебной и административной практики

1. 1. Административный путь — единственный шанс на фактический возврат активов. Российские суды, даже при вынесении положительных решений, обеспечивают лишь компенсационную защиту, но не могут обязать иностранный депозитарий разблокировать счета.
2. 2. Бельгия остается главной ареной борьбы за активы. Однако ситуация там находится в подвешенном состоянии из-за спора относительно полномочий местного регулятора. До решения Госсовета (ориентировочно — лето 2026 года) процесс выдачи новых лицензий может быть заморожен.
3. 3. Критерии успеха известны. Несмотря на паузу, требования регулятора (наличие ВНЖ, счета в ЕС, чистая KYC-история¹) вряд ли изменятся. Инвесторам, соответствующим этим критериям, имеет смысл готовить документы заблаговременно.
4. 4. Люксембург и США пока не предлагают работающего механизма. По Clearstream информация крайне скудна, по OFAC — лишь административные подвижки без содержательных решений.

Действия УК «Альфа-Капитал»

Компания продолжает системную работу по защите интересов клиентов по нескольким направлениям:

1. 1. Индивидуальные лицензии: обращения наших клиентов находятся на рассмотрении уполномоченных органов ЕС. По полученным отказам инициированы процедуры административного обжалования с привлечением местных адвокатов. Мы подтверждаем наличие успешных кейсов: благодаря скоординированной работе сотрудников «Альфа-Капитал» и наших партнеров отдельные клиенты уже получили положительные решения.
2. 2. Судебная защита в РФ: в производстве российских судов находятся иски о взыскании заблокированных доходов по ценным бумагам. Также в производстве находится иск к немецким банкам J.P. Morgan и Commerzbank о взыскании денежных средств клиентов, использовавшихся для расчетов.
3. 3. Индивидуальный обмен: компания анализирует варианты для проведения индивидуального обмена активами с иностранными контрагентами, оценивая потенциальных партнеров и правовые риски. Как уже отмечалось выше, основные особенности такого рода процедур — необходимость четкого соответствия не только требованиям иностранного контрагента (а значит, проведения комплаенса клиентской базы и обменного фонда), но и требованиям российских регуляторов.

Основные выводы

Несмотря на сложность и длительность процессов по разблокировке активов, мы видим позитивные сдвиги:

• • Появление успешных кейсов перевода активов (пусть и точечных) подтверждает, что разблокировка возможна.
• • Индивидуальная работа через Казначейство Бельгии на сегодня остается наиболее многообещающим (хотя и долгим) механизмом для клиентов с европейским ВНЖ и счетом.
• • Судебная практика последовательно защищает права инвесторов на получение заблокированных доходов, даже в отсутствие индивидуальных лицензий.
• • Участие в сомнительных групповых обменах без четкого правового регулирования и необходимых лицензий может создать риски для уже запущенных индивидуальных процессов.