Привлечение капитала в компанию

Развитие бизнеса неизбежно связано с потребностью в ресурсах. Даже устойчивые компании сталкиваются с ситуациями, когда собственных накоплений недостаточно для достижения поставленных целей. Расширение производства, внедрение современных технологий, выход на новые рынки, диверсификация деятельности, — все это требует вложений.

Привлечение капитала — это процесс получения денег или иных финансовых ресурсов от внешних источников. Он может быть связан с принятием долговой нагрузки или с передачей части корпоративных прав. В зависимости от формы привлечение капитала может влиять на структуру собственности и степень автономии менеджмента.

Привлекаемое финансирование бывает:

• долговым, с обязательством вернуть средства в срок и выплатить вознаграждение за их использование;
• долевым, с вхождением инвесторов в капитал компании и, как следствие, участием в управлении;
• безвозмездным, предоставляемым без требования возврата или получения доли в бизнесе, но с условием целевого использования.

Рассмотрим особенности различных инструментов в российской практике — от классических кредитов до набирающих популярность цифровых финансовых активов.

Кредиты и займы

Это один из наиболее распространенных способов привлечения капитала. Кредит могут выдавать исключительно кредитные организации (банки), а заем — любое лицо. В обоих случаях преимуществами являются фиксированные условия, возможность договариваться о любых сроках и оперативно заключать договоры.

Для получения кредита компания проходит процедуру оценки платежеспособности, которая включает в себя анализ финансовой отчетности, кредитной истории и перспектив развития бизнеса. В договорах с банками определяются условия возврата средств: срок, процентная ставка, порядок погашения. Ставка может быть фиксированной или плавающей — привязанной к ключевой ставке либо к другим показателям финансового рынка.

Иногда банки включают в договоры ковенанты — обязательные для соблюдения параметры, нарушение которых ведет к досрочному погашению долга или ухудшению условий кредитования. Например, такими параметрами могут быть определенное значение коэффициента текущей ликвидности, соотношение заемного и собственного капитала, минимальный объем оборотных средств.

По цели использования кредиты и займы бывают инвестиционными, если идут на долгосрочные капитальные вложения, и оборотными — для финансирования текущей деятельности. Среди последних выделяются банковские овердрафты, позволяющие компаниям временно уходить в отрицательный баланс по расчетному счету. Особое место занимает коммерческая ипотека, а также кредиты под госконтракты.

Удобным механизмом служат кредитные линии в банках для привлечения средств по мере необходимости, в пределах заранее согласованного лимита. Возобновляемая линия позволяет компании погашать долг, затем вновь пользоваться кредитом. Невозобновляемая предполагает однократное исчерпание лимита — сразу или поэтапно. Обычно комиссия за обслуживание кредитных линий удерживается банком даже в случае неполного задействования одобренной суммы, так что этот инструмент требует внимательного планирования.

Основные особенности кредитов и займов:

• фиксированные условия и предсказуемость денежных потоков;
• необходимость залогов и прозрачной отчетности;
• зависимость процентных ставок от макроэкономических факторов.

Гранты и субсидии

Безвозмездное финансирование может быть доступно для предприятий, реализующих инновационные или социально значимые проекты. Часто оно приобретает форму поощрения проектов малого и среднего бизнеса.

Гранты бывают государственными и частными, выделяются на будущие инициативы и требуют строгого соблюдения условий целевого использования. Субсидии же предоставляются только из бюджетных средств для компенсации уже произведенных расходов, при этом компания обязана подтвердить их документально.

Выделение гранта, как правило, является результатом конкурсного отбора. Типичная заявка включает в себя описание проекта, цели, сроки реализации, ожидаемые эффекты и финансовые расчеты. После получения средств компания обязуется регулярно отчитываться о результатах, при этом грантодатель вправе требовать возврата суммы в случае ее нецелевого использования.

Субсидии функционируют как механизм компенсации затрат на определенные направления деятельности: модернизацию производства, повышение квалификации сотрудников, внедрение новых технологий. Для их получения предприятие должно подтвердить факт понесенных расходов документами — актами, договорами, платежными поручениями.

Гранты и субсидии не оказывают дополнительного финансового давления на бизнес и комфортны для собственников, так как не требуют изменения структуры владения. Однако они сопряжены с высокой бюрократической нагрузкой и обладают ограниченной доступностью. Только компании, соответствующие критериям соответствующих программ, могут претендовать на безвозмездное финансирование.

Облигации

Размещение облигаций — способ привлечения заемного капитала на открытом финансовом рынке. В отличие от кредитования, при котором компания напрямую имеет дело с одним или несколькими банками-партнерами, облигации позволяют получать средства от широкого круга инвесторов на стандартизированных условиях.

Процесс выпуска облигаций регулируется законодательством о рынке ценных бумаг и нормативными актами ЦБ. Зачастую размещение сопровождается составлением и регистрацией проспекта эмиссии, где отражаются ее ключевые параметры: номинальная стоимость и срок обращения облигации, порядок выплаты купонов, условия досрочного погашения и т. д. По закону факт регистрации проспекта накладывает на компанию обязательства по раскрытию дополнительной информации о своей деятельности в будущем. Но в отдельных случаях можно обойтись без этого документа, например, когда бумаги предлагаются только квалифицированным инвесторам по закрытой подписке.

Биржевые облигации выделяются в отдельную категорию благодаря упрощенному порядку своего размещения. В отличие от корпоративных классических облигаций, они не требуют регистрации полного пакета документов Банком России — достаточно минимального набора и подачи уведомления. Такие бумаги быстрее выводятся на рынок, поэтому предполагают меньшие затраты для эмитента. Обращение биржевых облигаций осуществляется исключительно на организованных площадках, а сроки привлечения капитала, как правило, ограничиваются периодом до трех лет.

В последние годы российские компании активно пользуются программами облигаций, которые представляют собой заранее зарегистрированные рамочные условия для нескольких облигационных выпусков. Эмитент может многократно размещать бумаги в пределах установленного лимита программы без необходимости каждый раз проходить процедуру регистрации документов. В рамках программы определяется максимальный объем заимствований, срок действия, общие условия обращения облигаций. Это дает возможность компании гибко выбирать точку входа на рынок, реагируя на изменения конъюнктуры.

В процессе выпуска облигаций могут участвовать:

• организатор — обычно банк или брокер, который координирует весь процесс, помогает разработать структуру займа, подготовить документы, вести маркетинговые мероприятия для инвесторов;
• аудитор — осуществляет проверку отчетности эмитента;
• рейтинговое агентство — присваивает кредитные оценки эмитенту или облигациям;
• юридический консультант — помогает структурировать сложные сделки;
• андеррайтер — осуществляет технические функции по продаже бумаг инвесторам, иногда гарантирует выкуп определенного объема. В этой роли выступает организатор, но часто привлекаются и другие андеррайтеры;
• маркет-мейкер — поддерживает ликвидность вторичного рынка.

Даже в оптимистичном сценарии подготовка к размещению первого для эмитента выпуска облигаций занимает несколько месяцев, требует раскрытия финансовой отчетности и существенных фактов на протяжении всего срока обращения. Компания должна «созреть» до выхода на публичный долговой рынок, зато результатом может быть более низкая процентная ставка по сравнению с условиями по кредитам и займам.

Венчурные инвестиции

Венчурный капитал ориентирован на бизнесы, находящиеся на ранних стадиях развития и обладающие высоким потенциалом роста. Инвесторы принимают риск неудачи проекта, рассчитывая на кратное увеличение стоимости доли при успехе.

Особенности привлечения капитала зависят от этапа становления бизнеса.

• На «посевных» стадиях (pre-seed и seed) коммерческая деятельность еще не ведется, достаточно иметь убедительную идею, бизнес-план или опытный образец. Средства привлекаются для проверки жизнеспособности проектов, и в большинстве случаев «первопроходцы» быстро терпят фиаско.
• На этапе стартапа (early stage) компания уже демонстрирует первые результаты, но нуждается в ресурсах для выхода на широкий рынок, маркетинга и наработки клиентской базы. Круг потенциальных инвесторов расширяется.
• На стадии роста (expansion stage, growth stage) капитал нужен для масштабирования производства, расширения продуктовой линейки, выхода в новые регионы. Поскольку бизнес уже стоит на ногах, им могут заинтересоваться крупные венчурные фонды.
• Поздние стадии нередко предваряют размещение акций на бирже, поэтому считаются pre-IPO этапом. Инвестиционные риски еще ниже, а привлекаемые ресурсы идут на укрепление рыночных позиций. Приход новых инвесторов может сопровождаться выходом тех, кто вкладывался в проект ранее.

На ранних этапах развития компаний инвестировать в них готовы бизнес-ангелы — частные лица, чья роль выходит только за рамки финансирования. Часто они оказывают основателям менторскую поддержку, делятся контактами, помогают формировать стратегию. На следующих этапах подключаются также венчурные фонды, аккумулирующие капитал институциональных и частных клиентов.

Как и в случае с другими формами долевого финансирования, создателям бизнеса приходится делиться частью своих прав. Например, венчурные инвесторы могут потребовать место в совете директоров, возможность накладывать вето на определенные решения. В соглашениях об инвестициях может фиксироваться опция обратного выкупа долей компанией или ее основателями при наступлении тех или иных обстоятельств.

Преимуществом для стартаперов является доступ к капиталу даже тогда, когда их бизнес еще не дорос до иных видов финансирования. Кроме того, ценным ресурсом служат компетенции бизнес-ангелов и венчурных фондов.

Прямые инвестиции

Фонды прямых инвестиций (private equity) тоже могут подключаться к финансированию новых бизнесов на стадии роста, однако их основное внимание приковано к более зрелым непубличным компаниям с устойчивой бизнес-моделью, сформированным рынком сбыта и все еще высоким потенциалом.

Особенности работы фондов прямых инвестиций:

• приобретение крупных миноритарных долей или контрольного пакета;
• низкая ликвидность непубличных активов;
• возможность участия в управлении бизнесом, консультационная помощь;
• долгосрочный характер вложений — нередко горизонты в 5–10 лет.

Выход фондов из капитала чаще всего происходит через продажу акций или долей стратегическому инвестору, то есть такому покупателю, для которого компания является профильным бизнесом, а не только финансовым вложением. Но иногда покупателем выступает финансовый инвестор, например, другой фонд прямых инвестиций. Еще один идеальный сценарий выхода предполагает проведение IPO, к которому фонды могут целенаправленно готовить свои портфельные компании, предоставляя им финансовые ресурсы и консультационную поддержку.

Сделка по прямым инвестициям имеет многоэтапный характер. Первоначально проводится due diligence — комплексная проверка, включающая в себя финансовый, юридический, налоговый, технический, экологический аудит. По результатам проверки стороны переходят к переговорам об условиях.

После согласования деталей инвестор и компания заключают договор купли-продажи акций или долей, а также соглашение, регулирующее корпоративные отношения. В документе могут прописываться права и обязанности сторон, порядок распределения прибыли, правила выхода из капитала и механизмы разрешения конфликтов. Нередко устанавливаются ограничения на продажу акций или долей без согласия фонда.

Как уже было отмечено, прямые инвестиции часто не ограничиваются пассивным вложением средств. Как правило, инвестор получает представительство в совете директоров и право участвовать в ключевых решениях, в том числе в определении приоритетных направлений использования привлеченного капитала.

Финансирование в формате прямых инвестиций влияет на стратегию компании. Получая доступ к дополнительным финансовым ресурсам, основатели и менеджмент обязаны учитывать позицию миноритариев по всем ключевым вопросам.

IPO

Первичное публичное размещение акций (IPO) — это процедура выхода компании на биржевой рынок с целью привлечения акционерного капитала. В отличие от частных сделок, IPO делает компанию прозрачной для широкого круга инвесторов, что подразумевает высокий уровень подотчетности.

Подготовка к IPO занимает от нескольких кварталов до нескольких лет и включает в себя целый комплекс мероприятий. Компания должна привести финансовую отчетность в соответствие с международными стандартами (МСФО или US GAAP). Необходимо наладить процедуры корпоративного управления и сформировать совет директоров, в котором создаются комитеты по аудиту, вознаграждениям и другие.

Обычно уже на первом этапе выбирается банк или брокер, который в качестве организатора размещения возьмет на себя координацию всей процедуры. Он же становится андеррайтером — наряду с другими андеррайтерами формирует книгу заявок на акции и проводит маркетинговые мероприятия. Например, организует роад-шоу — встречи менеджмента с инвесторами, где презентуется стратегия развития бизнеса и даются ответы на вопросы.

Регистрация проспекта эмиссии акций Банком России является обязательным условием допуска к торгам. Проспект содержит подробную информацию о бизнесе, рисках, структуре капитала и планах по использованию привлеченных средств.

После размещения акции начинают обращаться на бирже, и компания становится объектом постоянного мониторинга со стороны инвесторов, аналитиков и регуляторов. Обязанности публичного эмитента включают в себя раскрытие ежеквартальной и годовой отчетности, информации о существенных событиях. Для поддержания вторичного рынка в первые недели после размещения акций привлекается маркет-мейкер.

Преимущества IPO для владельцев бизнеса:

• формирование объективной рыночной оценки компании;
• возможность в будущем полностью или частично выйти из капитала путем продажи акций на рынке;
• возможность запуска стимулирующих программ для менеджмента с привязкой к росту капитализации;
• повышение престижа, снижение стоимости долгового финансирования для компании благодаря публичному статусу;
• отлаживание внутренних процессов при подготовке к сделке.

Проведение IPO — продолжительная и затратная процедура, включающая в себя расходы на аудиторское сопровождение, оплату услуг андеррайтеров, биржевые сборы. Придется соблюдать множество дополнительных требований, зато в обмен предприятие получает постоянный доступ к открытому рынку, в том числе возможность быстрее проводить привлечения акционерного капитала в будущем.

Краудфандинг

Краудфандинг представляет собой механизм коллективного финансирования, при котором средства собираются от большого числа частных лиц через специализированные онлайн-платформы. Акцент делается на массовое участие и низкий порог входа, что позволяет привлекать капитал даже для небольших проектов.

Существуют разные модели краудфандинга:

• безвозмездные пожертвования на конкретную инициативу, например, социально значимый проект или другое начинание, которое находит отклик у неравнодушной аудитории;
• инвестиции за бонус в виде раннего доступа к создаваемому продукту, бесплатной подписки на сервис после его запуска, дополнительной скидки либо иных преференций;
• долговой краудфандинг, предполагающий возврат суммы с процентами или, например, дающий право на получение части прибыли;
• приобретение доли в проекте — разновидность долевого финансирования.

Краудфандинг хорошо работает для уникальных идей, способных резонировать с интересами и симпатиями аудитории. Преимуществами являются быстрый доступ к капиталу, возможность протестировать спрос на продукт и сформировать сообщество лояльных клиентов. К недостаткам относятся непредсказуемость результата и репутационные риски в случае неудачной попытки, а также правовые ограничения.

Цифровые финансовые активы

Цифровизация привела к появлению еще одной опции — финансирования за счет выпуска цифровых финансовых активов (ЦФА). Они функционируют на основе блокчейн-технологий, закрепляя права инвесторов в электронной форме.

Предметам «оцифровки» могут быть, например:

• обязательства по возврату привлекаемого капитала с процентами;
• права на акции или доли в непубличных компаниях;
• требования по контрактам поставки;
• права на физические активы.

Размещение и вторичное обращение ЦФА происходит на платформах операторов информационных систем — их реестр ведет Банк России. Единственным обязательным документом для эмитента является решение о выпуске, которое фиксирует объем и цену, способы, сроки расчетов и другие особенности актива.

ЦФА отличаются простотой эмиссии и максимальной гибкостью характеристик — допускается варьировать любые параметры. К минусам можно отнести новизну и фрагментацию рынка, что отражается на стоимости привлечения капитала.

Что выбрать

Каждый способ финансирования имеет свои преимущества и недостатки. Долговые инструменты обладают лучшей предсказуемостью, долевые позволяют разделить акционерные риски и наладить стратегические партнерства, безвозмездные выглядят оптимальными, но доступны в ограниченном числе случаев.

Выбор способа привлечения капитала зависит от стадии развития бизнеса, готовности владельцев делиться контролем или увеличивать долговую нагрузку. А самым результативным вариантом может быть сочетание нескольких механизмов.